星期日, 7月 21, 2019

醫藥投資併購 (Pharma Mergers & Acquisitions) 淺談


「日本武田Takeda以586億美元收購罕見病領先公司Shire ..*

「擁有全球神藥Humira的AbbVie以630億美元高價併購Allergen ..*

「瑞士巨擘Roche預計以48億美元溢價併購基因治療生技公司Spark Therapeutics ..*

在藥業工作的朋友們,對這樣億來億去的整併早已習以為常,甚至有朋友才剛到Genzyme入職,過三個月突然變成Sanofi的子公司。大藥廠的整併、整合、與分拆等,是企業存亡息息相關的關鍵策略。策略背後原因有許多,最常見的不外乎併購有競爭力、有專利保護的產品與技術,或是整合與現有業務有綜效的事業,分拆出售缺乏競爭力的事業,以維持企業高效運營,持續高毛利獲利。醫藥投資併購在大藥廠裡變成是一門關鍵的專業,藉由自己過去的經驗與大家分享。



還記得年輕時候創業,總想著拿投資人的錢來做點事。然而當過投資人後,才知道信的過、值得投的案子還真是難尋,需要被投資方與投資方決策的邏輯總是串不在一起。在過去的醫藥投資併購工作裡,與中國醫藥企業、歐洲、美國醫藥企業協商投資併購案的過程,不管是授權交易(License-in/out)、合資公司(Joint venture)、撤資收購(Divestment)、企業收購(M&A)等,學習到許多做投資方的思考方式,這次簡短的文章分享聚焦的主題。醫藥投資併購是一個很大的主題,每個專業與分析方法不同,交易的階段也不同,然而基本邏輯都是相同的,我試著從操作層面的順序跟大家簡單講解,期望讓大家對於這個神秘的工作有個大致了解。

一、掌握自己企業的優勢與面臨的挑戰
每個投資併購案的核心,一定要了解所在企業本身的優勢以及"未來"將面臨的挑戰為何,才能知道下一步該做什麼。比如公司最暢銷的專利藥即將到期,後續研發管線的新產品又補不上來,為了鞏固公司在治療領域的地位,需要考慮收購產品或公司來補足藥品的缺口。這裡需要比較多的市場與治療領域趨勢分析,也是學術專業、研發專業與市場專業的綜合評估。

二、尋找適合標的
確定好策略方向後,開始尋找可能的標的物,比如期望在3年內美國市場能上市的在研產品,該治療領域裡面臨床二期試驗表現搶眼的。也許符合相同條件的公司或產品有四到五家備選,後續跟進協商。尋找標的的方式,從學術會議、商務拓展會議、臨床試驗登記網、各資料庫公司策略分析報告,都有相當豐富資訊。

三、主動出擊,建立信任
備選名單定稿後,就要發揮業務的能力與對方高階主管對上線了。不管是朋友介紹、電話陌生拜訪、Email、參加會議等,只要能夠與高階管理階層談到話,比如對方公司CEO、C字備主管、董事長、監事、大股東、商務拓展總監等,就有機會往下走。以共贏互助的角度合作,各取所需。

四、商業提案與框架協議
在商業提案上,要確定好雙方的意願,坦誠表達自己的想法與提案。雙方以約定好的價值,如何的方式做交易,約定的時間與條件等。這部分是門大學問,這篇概要性文章不深入探究。待雙方都有一致性的觀點與想法,通常會簽下商業意向書(Term sheet),意向書為非法律正式文件,然而雙方以誠信原則會依照意向書的大方向做最終協議的撰寫。

五、盡職調查(Due diligence)
你說的黑不是黑,你說的白是什麼白?在前面的協商討論中,很多的資料是基於外部公開財報、新聞稿,或是局部分享的資料來做的協商決議。在擬定最終協議與簽約之前,雙方都有權利進行盡職調查,比如要併購一家公司,對方財務的帳有沒有造假、一些關鍵人員的薪水與競業條款是否設計進協議、如果併購後要進行分拆重組,當地法令法規需要確認什麼事項。盡職調查的內容五花八門沒有一定,依照交易本身標的內容決定要調查什麼樣的資料。

六、最終協議簽訂
買賣雙方的婚姻走到最後,互相看對眼,雙方也誠信無欺騙。總算要公證結婚簽下最終協議,然而協議的條款仍然需要雙方律師做最終的審閱。比如有供貨時商務條款驗證、稅法與仲裁的原則、重大決議的決議權等。當簽約之後,雙方正式進入合約關係,通常在此時雙方會決定一個關鍵時刻簽約宣布,以利股價上升。

七、整併委員會
折騰了好長時間簽約後,才真正進入併購與整併的起點。在最終協議簽訂前,雙方已經約束好整併委員會的成員與決策方式,由雙方派代表協調整合兩家公司的資產。許多的公司在前面簽約付錢的地方轟轟烈烈,但最後在整併過程中,由於文化差異與許多原因,很容易造成整併失敗,或是付出遠高於當初預計的成本。因此,部分公司對於整併這件事情,保持著只持股不做整合,讓併購的公司保持原有的自由度運營。

八、合約依從性(Contract compliance)
如果是一個長期的合約,比如共同開發(co-development)或是授權交易,雙方互相承諾的條件與付款金額,有相當多不同的條款約束。這時候要持續關注合約依從性是否符合當初所協商條件,如果有任何偏離太遠的情況,要儘速提出協商,如果真的風險高也要快刀斬亂麻盡快終止合約避免更大損失。

以上八點摘要,只點出了醫藥產業的投資併購冰山一角,讓有興趣的朋友有跡可循自行學習。醫藥業的投資併購除了策略考量與財務模型(DCF/ EBITA)的測算外,更要考慮的是一整個供應鏈的整合,尤其像疫苗、單株抗體藥品、細胞治療等生物藥,生產地、物流與法規註冊如何能調適整合在一起,是在整個協商過程中需要仔細揣摩研究的重點。投資併購的知識是一門專業技能,透過跨部門團隊的合作與有豐富經驗的外部顧問,通常能掌握七八成的完整要素。然而,要能夠做到成功的投資併購,對行業的深度專業與耕耘,更是決定投資併購案成功與否的關鍵。

最後,醫藥投資併購是大藥廠核心的關鍵策略,無論是Pfizer、Roche、AbbVie等,均在佈局下個10年的技術,CAR-T、基因治療、癌症疫苗,現在看來非常創新的技術,相信在10年後也會同雨後春筍一般出現非常多新藥解決人類疾病的困擾。就如同2009年Roche併購Genentech抗體藥的橫空出世,在2019年抗體藥已經成為學名藥仿製的對象,百家爭鳴。期望自己在市場內的專業累積更深,未來更能用深入與廣泛的視角,在醫藥行業裡貢獻,也為人類的健康盡一份心!

星期日, 2月 24, 2019

笑傲江湖

一晃眼的時間,距離上一篇文章有兩年半的時間。針對一個主題義無反顧地寫下去,對我來說還真是個難以完成的事情,所以造就了我可能成不了作家的事實。想寫什麼盡量寫,不要思考太多的喃喃,或許才是最適合思維流出的方式。

在資訊爆炸的時代,任何系統性的科技新知、學習心得、趨勢分析,都寫得有聲有色繪聲繪影,反而失去的想寫文章的動力,因為別人是拼了命的每天生產內容,而我只是忙忙碌碌的插曲留下點文字。當作是心情的流水帳,給感情有宣洩的出口。

這幾年過去,人生與工作發生了很多的變化(當然體重也是)。從一個創業黯然退場的魯蛇,在人生最低潮的時間認識了我的老婆,接受一無所有的我。幸運在以前老闆的幫忙下,回到熟悉的藥業,來到了上海重新開始上班生活。一開始的中國八千里路雲和月四處出差培訓,到現在做醫藥產業投資併購,商場的爾虞我詐,避實就虛,與過去從沒想像過的國際藥廠合作。人生的起起落落與可能性,似乎永遠不知道明天在哪,能知道的,就是隨心所向過好今天,笑待更好的明天!

我們牽著手,笑傲江湖

星期一, 9月 12, 2016

小範例改變你的大思維「醫藥搞什麼明唐」,今日上線!



嗨!大家好久不見!過去分享過的臨床試驗專員醫藥學術專員新鮮人找工作的文章等,讓許多年輕朋友認識了一點進入醫藥產業的概略,同時間也有許多年輕朋友詢問我很多工作上的建議。有別於本部落格"阿唐的謬想"分享了許多主題比較雜亂的生活隨想,我規劃了「醫藥搞什麼明唐」部落格的念頭,期望對管理在生活的應用有更專一的討論。

我從剛入社會時進了外商公司上班,一路從研發轉戰到產品行銷,後來又到中國創業。幾年間的打拼之後,總算老天給我時間駐足。想分享一下以前工作與創業時的想法,希望讓後面的人不會重蹈覆轍多走冤枉路。也許你自許期望成為個專業經理人,或是懷抱著夢想的創業家。這個部落格期望用不同的面向,除了切入工作的小技巧,也想帶給大家對工作意義的一點反思。當局者迷,我們總是在遇到問題的時候一頭栽進去,像隻無頭蒼蠅的莽撞。有時候,只需要認清自己,勤加鍛鍊思考,遇到事情的時候退一步想,很多事情都能慢慢釐清,做出較好的決定。


寫這個部落格,期望讓大家在詼諧的例子中,理解一些很平常看起來比較冰冷的管理方法。同時間讓大家可以自己在生活中實踐,慢慢改善自己的工作效能,達到自己心目中期望的樣子。也希望藉由這個平台,可以讓大家互相分享切磋,一起提升台灣年輕人的工作能力!

小範例改變你的大思維

「醫藥搞什麼明唐」關注方式

星期五, 10月 02, 2015

在中國的創業日誌 - 第二回「挫折的成年禮 - 祝我生日快樂」



「在黑暗的深井裡掙扎

望著高攀不到稀瀰的光亮

把手上僅存的麵包拋上空中

肖想引誘高空盤旋的鴿子   下來給我通往光明的慰藉

讓我偷綁繩子在他腳上   帶著細繩上天空

努力著脫離泥沼    展翅翱翔」



生日禮物,在你的心中期待的是什麼印象?


一個鋼鐵人馬克仿真模型?

一台綽號小鐵的掃地機器人?

還是Tiffany寶藍綠盒裝著的心型水滴項鍊?



32歲人生送給我最大的生日禮物,是一個刻骨銘心的失敗。


有員工在你面前稱兄道弟,卻在背後想盡辦法幹掉你,股東前抹黑你。或是當著你面跟你對幹,要其他員工一起走人,讓你做不下去...


理性與感性,以前做思考能力測驗,我是個畸形的極度感性與極度理性思維人。西方思維的邏輯思維與效率,過去是我作為專業經理人的追求。但在中國,也許很多事情沒有邏輯,但能成事,就是因為人,也是我最欠缺的容忍度。堅持自我的獨斷:全都對,沒人幹活!讓員工自己做想幹的事,繞個遠路,大家開心幹!



西方思維把事情做對,中國思維掌握人心,中西思維合璧靈活運用,才能成事。



這門課,31歲的我,當掉重修。32歲,加油!



星期日, 6月 07, 2015

在中國的創業日誌 - 第一回「甘禮良,我講台灣話!」

離開上班族的日子已經一年快半,想當初跨入食品業,好像是個跌破大家眼鏡的跳躍,就如同我跳痛般的個性。從開始到東莞媽媽的店裡重整品牌,到後續的營銷升級與引入人員管理制度等,現在又一個機緣要在深圳重新開始了。

基於東莞店的成功,老媽輩的深圳朋友們都希望我們到深圳去開麵包店,於是乎這個重責大任就落到我身上來,從生產到品牌營銷要一把抓。所以從今年初到現在年中,一直處於一個忙碌的狀態,發現我幾乎快一年沒寫文章了。寫一寫,就當自言自語的呆胞吧!

台灣人在中國做生意,說起來很微妙,中國政府把你當外資,許多審核程序久、條件嚴苛、政府官員都想找你喝茶,但是口口聲聲說台灣是中國的「你們那兒裡都是講中國話的嘛!」,我「甘禮良」*。

在深圳的店,有好幾個本地人的股東,地方資源非常靠譜,靠譜到你的團隊幾乎全都是股東的人,台灣人被稀釋到十分之一以下,而我就是那唯一的分子。帶人要帶心,我只能這樣告訴自己。回想以前台灣時做的小生意、弄網站、跑單幫、辦公益社團什麼的,一群志同道合的朋友,為了一個純粹的目的去激盪想法、分頭共事把任務完成的成就感,現在似乎遠離了那個世界。離鄉背井到複雜的大都會,複雜到比以前藥商與白色巨塔的糾葛還要傷神。

創業夥伴!?!? 這個常見又陌生的詞彙,在我腦中又轉了數百圈的反思。以前不假思索能找到的夥伴,為什麼現在這麼難?這些成功企業的開國元老,都是從哪來的呢?

啊哈~ 我這結了蜘蛛網的腦袋終於開竅!「朋友啊!」許多成功企業,幾乎元老就是創辦人最熟悉的那群人,以及基於互相信賴的朋友所介紹的人。除了自己朋友以外的人,說實話只會在意給多少薪水,拿多少福利,要一起打拼的話,還是和周公約談一下吧!我已經脫離所熟悉的信賴朋友圈,人在中國,還是向毛澤東看齊吧!夢想掛心裡,理想握手裡。努力!


呆胞唐到底後續發展如何?且讓我們繼續看下去~

Game On!


深圳店《BAKER TANG》裝修一隅

*「甘禮良」的含義:甘之如飴,有禮良善待人,同台灣人一樣!

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「停車臨檢!有沒有帶駕照?」
「長官,我的駕照 (遞上台灣駕照)」
「你這是什麼東西,你沒有中國駕照嗎?」
「我這是台灣駕照,你們不是說台灣是中國的嗎?怎麼現在又自打嘴巴不承認我們的駕照?你是跟你們領導過意不去嗎?」
「好啦好啦~ 過去過去,下次不准這樣!」


以上內容純屬聽說,如有雷同不是巧合

星期三, 8月 13, 2014

[中國石龍鎮的台灣麵包店] 人客你的問題是想逼死誰!?!?

早晨的市場路邊...
市場大嬸問道:「這個盆栽要不要澆水啊?」
老闆大聲怒回:「有誰賣的盆栽不用澆水的啊?」
(OS:已笑翻...)

回到了麵包店...
一位太太指著剛從烤爐拿出來熱烘烘的麵包說:「這是今天的麵包嗎?」(OS:不是啦三年前烤好的你是想逼死誰!?)

一個媽媽指著冰櫃裡的酸奶(優酪乳)說:「這個幫我熱一下好嗎?」(OS:那你冰棒要不要幫你微波熱熱喝?)


中國這小鎮的人們,每天都有很令人噴飯的對話,有時候都懷疑他們說話前有經過腦袋嗎?奇奇怪怪的問題,有時候真的搞得好氣又好笑,不過這也是生活的一種樂趣吧!

不過,我想,就好像我們工作室裡的年輕小夥子阿源說的一樣,「有時候他們想對話,但沒話聊,只好隨便講。」

那以後就把心裡的OS講出來吧,反正我也隨便回囉~


連鈔票上也很多文字創作,還有偷渡法輪功的,零售業真是有趣

星期日, 7月 27, 2014

和朋友乾一杯的口袋麵包!

一瓶與朋友告別的紅酒、一碗苦悶上班最期待的牛肉麵、一塊小時放學時愛吃的餅、一種和朋友邊乾杯邊做的麵包

每一道菜都勾起人與人的聯結,勾起了回憶的味道,懷念的滋味。食物刺激了我們的感官,同時也刺激了記憶的印痕,讓我們笑、讓我們哭、讓我們回憶一段美好的時光。


來中國的小鎮也已經快一個月了,初來時的不習慣,事物的髒亂無序,悶熱無限上鋼的黏膩,都挑戰著我的意志力。想起半年多前別離了臺北、一個月前再別離了美國,熟識的朋友、認識了半年的同學,一轉眼又重新再來過。或許帶點孤寂,但路還是得往前走。

來了中國的麵包店,門市工作坊兩邊跑,想著怎麼制度化怎麼帶著事業往前進,同時也要引進新的產品進來。口袋麵包(Pita Bread),成為了我的第一堂課。這簡簡單單的口袋麵包,是中東與地中海一帶盛行的麵包種類,靠著麵包體的蒸氣將面皮鼓起成為一個袋狀,可以在中間抹夾餡料來吃。

在中國的環境適應美國的配方,工作坊裡的我不時想起美國烘焙學院AIB的以色列同學Gal,是他教我怎麼做好口袋麵包。他是個很愛臭屁但是非常有創意又體貼的同學,家裡的烘焙事業因為他們家口袋麵包做得非常好被美國公司入股,要在北美銷售。Gal有點叛逆家裡做烘焙但卻喜歡做咖啡,沒事我們就會討論咖啡,沒事約喝威士忌,還有那些上課胡鬧的歡樂時光。

因為Gal的關係,我對口袋麵包相對熟一點,在美國時也無聊會做做。然而來到中國時,不同的原物料、不同的環境,頭幾回的嘗試竟然都吃了鱉。過往信手捻來的麵包現在竟是如此遙不可及,該開口的沒開口、溫度不夠的持續不夠、不該上色褐了皮...   好家在經過美國烘焙學院的培訓,一次又一次的錯誤釐清與糾正,總算是回到美國的水準。從熟悉的麵包陪我熟悉這陌生的環境,好像一個好朋友陪在我身邊一起適應,在烤爐內看著口袋麵包發起來成功開袋的同時,好想和Gal來個Give me five! 嘴裡帶著微笑和你乾杯!




爐中鼓起的可愛模樣

高溫烤焙讓氣體快速膨脹

 口袋麵包(Pita Bread),中東地中海一帶流行的麵食

中間通常會抹上鷹嘴豆泥沾醬(Hummus),再放料進去一起吃。在中國就將就點豬肉青菜夾著,配著啤酒吃吧!乾杯!



Gal,我的好同學,日前回以色列馬上加入陸軍行列對抗Hamas侵擾。