「日本武田Takeda以586億美元收購罕見病領先公司Shire ..*」
「擁有全球神藥Humira的AbbVie以630億美元高價併購Allergen ..*」
「瑞士巨擘Roche預計以48億美元溢價併購基因治療生技公司Spark Therapeutics ..*」
在藥業工作的朋友們，對這樣億來億去的整併早已習以為常，甚至有朋友才剛到Genzyme入職，過三個月突然變成Sanofi的子公司。大藥廠的整併、整合、與分拆等，是企業存亡息息相關的關鍵策略。策略背後原因有許多，最常見的不外乎併購有競爭力、有專利保護的產品與技術，或是整合與現有業務有綜效的事業，分拆出售缺乏競爭力的事業，以維持企業高效運營，持續高毛利獲利。醫藥投資併購在大藥廠裡變成是一門關鍵的專業，藉由自己過去的經驗與大家分享。
一、掌握自己企業的優勢與面臨的挑戰
每個投資併購案的核心，一定要了解所在企業本身的優勢以及"未來"將面臨的挑戰為何，才能知道下一步該做什麼。比如公司最暢銷的專利藥即將到期，後續研發管線的新產品又補不上來，為了鞏固公司在治療領域的地位，需要考慮收購產品或公司來補足藥品的缺口。這裡需要比較多的市場與治療領域趨勢分析，也是學術專業、研發專業與市場專業的綜合評估。
二、尋找適合標的
確定好策略方向後，開始尋找可能的標的物，比如期望在3年內美國市場能上市的在研產品，該治療領域裡面臨床二期試驗表現搶眼的。也許符合相同條件的公司或產品有四到五家備選，後續跟進協商。尋找標的的方式，從學術會議、商務拓展會議、臨床試驗登記網、各資料庫公司策略分析報告，都有相當豐富資訊。
三、主動出擊，建立信任
備選名單定稿後，就要發揮業務的能力與對方高階主管對上線了。不管是朋友介紹、電話陌生拜訪、Email、參加會議等，只要能夠與高階管理階層談到話，比如對方公司CEO、C字備主管、董事長、監事、大股東、商務拓展總監等，就有機會往下走。以共贏互助的角度合作，各取所需。
四、商業提案與框架協議
在商業提案上，要確定好雙方的意願，坦誠表達自己的想法與提案。雙方以約定好的價值，如何的方式做交易，約定的時間與條件等。這部分是門大學問，這篇概要性文章不深入探究。待雙方都有一致性的觀點與想法，通常會簽下商業意向書(Term sheet)，意向書為非法律正式文件，然而雙方以誠信原則會依照意向書的大方向做最終協議的撰寫。
五、盡職調查(Due diligence)
你說的黑不是黑，你說的白是什麼白？在前面的協商討論中，很多的資料是基於外部公開財報、新聞稿，或是局部分享的資料來做的協商決議。在擬定最終協議與簽約之前，雙方都有權利進行盡職調查，比如要併購一家公司，對方財務的帳有沒有造假、一些關鍵人員的薪水與競業條款是否設計進協議、如果併購後要進行分拆重組，當地法令法規需要確認什麼事項。盡職調查的內容五花八門沒有一定，依照交易本身標的內容決定要調查什麼樣的資料。
六、最終協議簽訂
買賣雙方的婚姻走到最後，互相看對眼，雙方也誠信無欺騙。總算要公證結婚簽下最終協議，然而協議的條款仍然需要雙方律師做最終的審閱。比如有供貨時商務條款驗證、稅法與仲裁的原則、重大決議的決議權等。當簽約之後，雙方正式進入合約關係，通常在此時雙方會決定一個關鍵時刻簽約宣布，以利股價上升。
七、整併委員會
折騰了好長時間簽約後，才真正進入併購與整併的起點。在最終協議簽訂前，雙方已經約束好整併委員會的成員與決策方式，由雙方派代表協調整合兩家公司的資產。許多的公司在前面簽約付錢的地方轟轟烈烈，但最後在整併過程中，由於文化差異與許多原因，很容易造成整併失敗，或是付出遠高於當初預計的成本。因此，部分公司對於整併這件事情，保持著只持股不做整合，讓併購的公司保持原有的自由度運營。
八、合約依從性(Contract compliance)
如果是一個長期的合約，比如共同開發(co-development)或是授權交易，雙方互相承諾的條件與付款金額，有相當多不同的條款約束。這時候要持續關注合約依從性是否符合當初所協商條件，如果有任何偏離太遠的情況，要儘速提出協商，如果真的風險高也要快刀斬亂麻盡快終止合約避免更大損失。
以上八點摘要，只點出了醫藥產業的投資併購冰山一角，讓有興趣的朋友有跡可循自行學習。醫藥業的投資併購除了策略考量與財務模型(DCF/ EBITA)的測算外，更要考慮的是一整個供應鏈的整合，尤其像疫苗、單株抗體藥品、細胞治療等生物藥，生產地、物流與法規註冊如何能調適整合在一起，是在整個協商過程中需要仔細揣摩研究的重點。投資併購的知識是一門專業技能，透過跨部門團隊的合作與有豐富經驗的外部顧問，通常能掌握七八成的完整要素。然而，要能夠做到成功的投資併購，對行業的深度專業與耕耘，更是決定投資併購案成功與否的關鍵。
最後，醫藥投資併購是大藥廠核心的關鍵策略，無論是Pfizer、Roche、AbbVie等，均在佈局下個10年的技術，CAR-T、基因治療、癌症疫苗，現在看來非常創新的技術，相信在10年後也會同雨後春筍一般出現非常多新藥解決人類疾病的困擾。就如同2009年Roche併購Genentech抗體藥的橫空出世，在2019年抗體藥已經成為學名藥仿製的對象，百家爭鳴。期望自己在市場內的專業累積更深，未來更能用深入與廣泛的視角，在醫藥行業裡貢獻，也為人類的健康盡一份心！
